На главную
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Закон
№ 384-З-III от 10.01.2004
САЗ 04-2
- Глава 1. Общие положения
- Статья 1. Сфера применения настоящего Закона
- 1. В соответствии с Гражданским кодексом Приднестровской Молдавской Республики настоящий Закон определяет порядок создания, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
- 2. Настоящий Закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Приднестровской Молдавской Республики, если иное не установлено настоящим Законом и иными законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики.
- 3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются соответствующими законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики.
- 4. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики о разгосударствлении и приватизации государственных и муниципальных предприятий.
- 5. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
- Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
- 1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой полностью разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
- 2. Положения настоящего Закона распространяются в том числе на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
- 3. Общество является юридическим лицом и владеет на праве собственности имуществом, которое обособлено от имущества акционеров и учитывается на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
- 4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
- 5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
- 6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Приднестровской Молдавской Республики и за ее пределами.
- 7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую указание на:
- Статья 3. Ответственность общества
- 1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.
- 2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
- 3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
- 4. Государство, муниципальные образования и их органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства, муниципальных образований и их органов.
- Статья 4. Наименование и место нахождения общества
- Статья 5. Филиалы и представительства общества
- 1. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства на территории Приднестровской Молдавской Республики с соблюдением требований настоящего Закона и иных законодательных актов Приднестровской Молдавской Республики.
- 2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
- 3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
- 4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
- 5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
- 6. Представительства и филиалы общества подлежат регистрационному учету в порядке, установленном законом Приднестровской Молдавской Республики о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
- Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- 1. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Приднестровской Молдавской Республики, созданные в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики, а за пределами территории Приднестровской Молдавской Республики - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Приднестровской Молдавской Республики.
- 2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с уставом общества или в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
- 3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.
- 4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.
- Статья 7. Открытые и закрытые общества
- 1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и наименовании.
- 2. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Закона и иных законодательных актов Приднестровской Молдавской Республики. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями законодательных актов Приднестровской Молдавской Республики.
- 3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
- 4. Общества, единоличными учредителями которых выступают в случаях, установленных действующим законодательством, Приднестровская Молдавская Республика или муниципальное образование, могут быть только открытыми, если иное не установлено законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики.
- 5. Дочерние и зависимые общества не вправе приобретать акции и иные ценные бумаги основного общества.
- 6. Переход права собственности на акции закрытого акционерного общества в порядке правопреемства (наследования) не требует согласия ни акционеров, ни общества.
- 7. Положения пункта 3 настоящей статьи применяются при отчуждении государственных и муниципальных акций закрытых акционерных обществ, если иное не предусмотрено законодательными актами о приватизации государственного и муниципального имущества.
- Глава 2. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества
- Статья 8. Создание общества
- Статья 9. Учреждение общества
- 1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
- 2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, наименования или фамилии, имена, отчества учредителей и их место нахождения (место жительства), цели, основные виды деятельности общества; сроки подписки на акции; время и место созыва учредительного собрания; сроки действия договора, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
- 3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
- 4. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
- 5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их размещения и оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
- Статья 10. Учредители общества
- 1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
- 2. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
- 3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
- Статья 11. Устав общества
- 1. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.
- 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
- 3. Устав общества должен содержать следующие сведения:
- 4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
- Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
- 1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-4 настоящей статьи.
- 2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
- 3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.
- Статья 13. Государственная регистрация общества
- Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции
- 1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Закона для регистрации общества.
- 2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
- Статья 15. Реорганизация общества
- 1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Приднестровской Молдавской Республики, законом Приднестровской Молдавской Республики о банкротстве, антимонопольным законодательством и иными законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики.
- 2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
- 3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
- 4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
- 5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
- 6. Не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и осуществить официальную публикацию сообщения о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 (тридцати) дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
- Статья 16. Слияние обществ
- 1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
- 2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.
- 3. Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.
- 4. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
- 5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
- Статья 17. Присоединение общества
- 1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
- 2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
- 3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ может принять решение о внесении изменений и дополнений в устав. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
- 4. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.
- 5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
- Статья 18. Разделение общества
- 1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
- 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ.
- 3. Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.
- 4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
- Статья 19. Выделение общества
- 1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
- 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
- 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
- 4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
- Статья 20. Преобразование общества
- 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований и условий, установленных действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
- 2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
- 3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями и условиями действующего законодательства Приднестровской Молдавской Республики.
- 4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
- 5. Размер пакета акций (доли, пая) каждого участника в собственном капитале вновь создаваемого коммерческого общества или производственного кооператива не может быть уменьшен по сравнению с размером пакета акций (доли, пая) акционера (участника) преобразуемого общества без его согласия.
- Статья 21. Ликвидация общества
- 1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Приднестровской Молдавской Республики, с учетом требований настоящего Закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Приднестровской Молдавской Республики.
- 2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
- 3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
- 4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего исполнительного органа государственной власти или местного самоуправления. При невыполнении указанного требования в отношении общества, подлежащего государственной регистрации в специальном порядке, орган, уполномоченный принять решение о государственной регистрации общества, отказывает в согласовании назначения ликвидационной комиссии.
- Статья 22. Порядок ликвидации общества
- 1. Ликвидационная комиссия помещает официальную публикацию сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) месяцев с даты первого опубликования сообщения о ликвидации общества.
- 2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Закона.
- 3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
- 4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров или органом, принявшим решение о ликвидации общества, а в случае если в отношении общества установлен специальный порядок государственной регистрации, - промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с органом, уполномоченным принять решение о государственной регистрации общества.
- 5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
- 6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Приднестровской Молдавской Республики, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.
- 7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров или органом, принявшим решение о ликвидации общества, а в случае если в отношении общества установлен специальный порядок государственной регистрации, - ликвидационный баланс утверждается по согласованию с органом, уполномоченным принять решение о государственной регистрации общества.
- 8. Если стоимость имущества ликвидируемого акционерного общества недостаточна для удовлетворения всех требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в судебном порядке в соответствии с законодательством Приднестровской Молдавской Республики о несостоятельности (банкротстве).
- Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
- 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
- 2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
- Статья 24. Завершение ликвидации общества
- Глава 3. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества
- Статья 25. Уставный капитал и акции общества
- 1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
- 2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.
- 3. Номинальная стоимость акций может быть выражена в иностранной валюте в случаях, предусмотренных действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
- Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
- Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
- 1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Закона, являются размещенными до их погашения.
- 2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.
- Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
- 1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
- 2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.
- 3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
- 4. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться как за счет собственного имущества общества, так и за счёт вкладов, поступающих извне от приобретателей акций.
- 5. Увеличение уставного капитала за счёт собственных средств общества может быть осуществлено путём увеличения номинальной стоимости акций и (или) размещения дополнительных акций.
- 6. Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики о разгосударствлении и приватизации государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.
- Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
- 1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
- 2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем погашения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
- Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала общества
- 1. Не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомления или в течение 30 (тридцати) дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков, или предоставления поручительства либо гарантий в обеспечение принятых им обязательств.
- 2. Исключен.
- Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных (простых) акций общества
- 1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
- 2. Акционеры - владельцы обыкновенных (простых) (далее - обыкновенных) акций общества могут в соответствии с настоящим Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
- 3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
- Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества
- 1. Привилегированная акция предоставляет её собственнику дополнительные права (привилегии) по сравнению с собственником обыкновенной акции в отношении очерёдности получения и размера дивидендов, а также имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации.
- 2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям также считаются определенными, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
- 3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается.
- 4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
- Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества
- 1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики о ценных бумагах.
- 2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров.
- 3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
- 4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
- Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении
- 1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
- 2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
- 3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
- 4. Вкладом в уставный капитал не может быть:
- Статья 35. Фонды и чистые активы общества
- 1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.
- 2. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом уполномоченным Правительством Приднестровской Молдавской Республики исполнительным органом государственной власти, в ведении которого находятся вопросы регулирования рынка ценных бумаг, в соответствии с действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
- 3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
- 4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.
- 5. Если в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 4 настоящей статьи, общество на очередном ежегодном собрании не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
- Статья 36. Обязанности акционеров
- 1. Акционер обязан:
- 2. Акционеры, являющиеся должностными лицами открытого общества, обязаны в письменной форме сообщать обществу и уполномоченному Правительством Приднестровской Молдавской Республики исполнительному органу государственной власти, в ведении которого находятся вопросы регулирования рынка ценных бумаг, обо всех своих сделках с акциями общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
- 3. Если в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения требований, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обществу причинен ущерб, акционер несет перед обществом ответственность в соответствии с действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
- Глава 4. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг
- Статья 37. Цена размещения акций общества
- 1. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
- 2. Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
- Статья 38. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества
- 1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:
- 2. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Законом, законодательством о ценных бумагах, антимонопольным законодательством Приднестровской Молдавской Республики и уставом общества.
- Статья 39. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг
- 1. Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 78 настоящего Закона. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
- 2. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
- Статья 40. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
- 1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
- 2. Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами.
- 3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
- 4. При размещении ценных бумаг путём закрытой подписки между эмитентом и лицами, являющимися потенциальными приобретателями, до государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть заключён предварительный договор о заключении в будущем сделок размещения ценных бумаг.
- 5. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
- 6. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики.
- Статья 41. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
- 1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
- 2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
- Статья 42. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
- 1. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 41 настоящего Закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
- 2. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
- Глава 5. Дивиденды общества
- Статья 43. Порядок выплаты обществом дивидендов
- 1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение 3 (трех) месяцев после окончания соответствующего периода.
- 2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
- 3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (каждого типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
- 4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. При этом срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения об их выплате в случаях:
- 5. Срок и порядок предоставления акционерными обществами с долевым участием государства в территориальные налоговые инспекции по месту своего нахождения расчета сумм дивидендов за отчетный год, произведенного пропорционально доле государства в уставном капитале организации, устанавливаются уполномоченным Правительством Приднестровской Молдавской Республики исполнительным органом государственной власти, в ведении которого находятся вопросы сбора налогов, сборов и иных обязательных платежей.
- Статья 44. Ограничения на выплату дивидендов
- 1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- 2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом.
- 3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
- 4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- 5. Дивиденды, не полученные акционером по его вине в течение трех лет со дня возникновения права на их получение, обращаются в доход общества и не могут быть истребованы акционером.
- Глава 6. Реестр акционеров общества
- Статья 45. Реестр акционеров общества
- 1. В реестре акционеров общества указываются сведения об акционерном обществе, о размере уставного капитала, количестве и номинальной стоимости акций, категории акций, о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями, о номинальном держателе акций (если таковой имеется), иные сведения, предусмотренные законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики.
- 2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики с момента государственной регистрации общества.
- 3. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).
- 4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
- 5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
- 6. Внесение в реестр акционеров общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Приднестровской Молдавской Республики или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») и исключение таких сведений осуществляются на основании решения соответственно Правительства Приднестровской Молдавской Республики или местного исполнительного органа государственной власти.
- Статья 46. Внесение записи в реестр акционеров общества
- 1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 (трех) дней с момента представления документов, предусмотренных законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики. Законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
- 2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее 5 (пяти) дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
- Статья 47. Выписка из реестра акционеров общества
- Глава 7. Общее собрание акционеров
- Статья 48. Общее собрание акционеров
- 1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
- 2. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
- Статья 49. Компетенция общего собрания акционеров
- 1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
- 2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
- 3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Законом или иными законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики.
- Статья 50. Решение общего собрания акционеров
- 1. За исключением случаев, установленных законом, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
- 2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Законом не установлено иное.
- 3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах б), е) и о) - у) пункта 1 статьи 49 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.
- 4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах а) - в), д) и с) пункта 1 статьи 49 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
- 5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
- 6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
- 7. Акционер вправе обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных законодательных актов Приднестровской Молдавской Республики, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 (шести) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
- Статья 51. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования
- 1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
- 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом л) пункта 1 статьи 49 настоящего Закона, не может проводиться в форме заочного голосования.
- Статья 52. Право на участие в общем собрании акционеров
- 1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае если в отношении общества используется специальное право на участие Приднестровской Молдавской Республики или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Приднестровской Молдавской Республики или муниципального образования.
- 2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
- 3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае если форма общего собрания предполагает заочное голосование и отчет об итогах голосования.
- 4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
- 5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
- Статья 53. Информация о проведении общего собрания акционеров
- 1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.
- 2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- 3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
- 4. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики или договором с клиентом.
- Статья 54. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
- 1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа, если избрание исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции общего собрания. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 (тридцать) дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
- 2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
- 3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им (ему) акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
- 4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
- 5. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- 6. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.
- 7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
- Статья 55. Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- 1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
- 2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом л) пункта 1 статьи 49 настоящего Закона.
- Статья 56. Внеочередное общее собрание акционеров
- 1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
- 2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
- 3. В случаях, когда в соответствии со статьями 69-71 настоящего Закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента принятия решения о проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
- 4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и сформулированы проекты решений по каждому из предлагаемых вопросов. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 54 настоящего Закона.
- 5. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
- 6. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
- 7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения.
- 8. В случае если в течение установленного настоящим Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
- Статья 57. Счетная комиссия
- 1. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 50 (пятидесяти) создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
- 2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
- 3. В случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
- 4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
- Статья 58. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров
- 1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
- 2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
- 3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
- Статья 59. Кворум общего собрания акционеров
- 1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
- 2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, указанные в подпунктах а) - м), о), у) пункта 1 статьи 49, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
- 3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
- 4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании.
- Статья 60. Голосование на общем собрании акционеров
- Статья 61. Бюллетень для голосования
- 1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.
- 2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью второй настоящего пункта.
- 3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения общего собрания акционеров.
- 4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- Статья 62. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования
- Статья 63. Протокол и отчет об итогах голосования
- 1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
- 2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
- 3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
- 4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
- Статья 64. Протокол общего собрания акционеров
- 1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
- 2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
- Глава 8. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества
- Статья 65. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- 1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества представляет интересы акционеров в период между проведением общих собраний и в пределах своей компетенции осуществляет общее руководство и контроль за деятельностью исполнительных органов общества. В обществе c числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 (пятидесяти) устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
- 2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
- Статья 66. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- 1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом к компетенции общего собрания акционеров.
- 2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
- 3. Совет директоров представляет общему собранию акционеров годовой отчёт о своей работе и деятельности общества, подготовленный в соответствии с законодательством Приднестровской Молдавской Республики о бухгалтерском учете, уставом общества и регламентом совета директоров, а также информацию о вознаграждении должностных лиц общества.
- Статья 67. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества
- 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров, если иное не установлено законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики, в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, на срок до 3 (трех) лет. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 48 настоящего Закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
- 2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо.
- 3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Закона.
- 4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 50 (пятидесяти) осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества 50 (пятьдесят) и менее уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- Статья 68. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества
- 1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается общим собранием акционеров, если иное не установлено законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики, из их числа большинством голосов от общего числа членов общего собрания акционеров.
- 2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.
- 3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- Статья 69. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
- 1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
- 2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
- 3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.
- 4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.
- Статья 70. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
- 1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
- 2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- 3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- 4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
- Статья 71. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)
- 1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
- 2. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). В случае если количество членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекцию).
- Статья 72. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего
- 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
- 2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
- 3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
- 4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
- 5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.
- 6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.
- Глава 9. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций
- Статья 73. Приобретение обществом размещенных акций
- 1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
- 2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
- 3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
- 4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
- 5. Не позднее чем за 30 (тридцать) дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в части первой пункта 4 настоящей статьи.
- Статья 74. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
- 1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- 2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:
- 3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 77 настоящего Закона.
- Статья 75. Консолидация и дробление акций общества
- 1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
- 2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акции общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
- Статья 76. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
- 1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- 2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
- 3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
- Статья 77. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
- 1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
- 2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
- 3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
- 4. По истечении срока, указанного в части второй пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 (тридцати) дней.
- 5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
- 6. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
- 7. Акционер не вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций в случае если принято решение о ликвидации общества.
- Статья 78. Определение рыночной стоимости имущества
- 1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
- 2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
- 3. В случае если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.
- Глава 10. Крупные сделки
- Статья 79. Крупная сделка
- 1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Законом.
- 2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 78 настоящего Закона.
- Статья 80. Порядок одобрения крупной сделки
- 1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
- 2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- 3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
- 4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
- 5. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы 11 настоящего Закона.
- 6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
- 7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
- Статья 81. Приобретение 25 и более процентов обыкновенных акций общества
- 1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 25 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 100 (ста) с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 (девяносто) дней и не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты приобретения акций направить в общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции.
- 2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 25 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 100 (ста) с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 (тридцати) дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за 6 (шесть) месяцев, предшествующих дате приобретения.
- 3. Предложение лица, которое приобрело обыкновенные акции в соответствии с настоящей статьей, о приобретении обыкновенных акций общества направляется всем акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в письменной форме.
- 4. Акционер вправе принять предложение о приобретении у него акций в срок не более 30 (тридцати) дней с момента получения предложения.
- 5. Предложение акционерам о приобретении у них акций должно содержать данные о лице, которое приобрело обыкновенные акции общества (имя или наименование, адрес или место нахождения) в соответствии с настоящей статьей, а также указание количества обыкновенных акций, которые оно приобрело, предлагаемой акционерам цены приобретения акций, срока приобретения и оплаты акций.
- 6. Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи.
- 7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше 25 процентов размещенных обыкновенных акций общества.
- Глава 11. Заинтересованность в совершении обществом сделки
- Статья 82. Заинтересованность в совершении обществом сделки
- 1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
- 2. Положения настоящей главы не применяются:
- Статья 83. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки
- Статья 84. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- 1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
- 2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 (сто) и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
- 3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 (ста) решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
- 4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
- 5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
- 6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
- 7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 78 настоящего Закона.
- 8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены уполномоченным Правительством Приднестровской Молдавской Республики исполнительным органом государственной власти, в ведении которого находятся вопросы регулирования рынка ценных бумаг.
- Статья 85. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность
- 1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
- 2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
- Глава 12. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества
- Статья 86. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
- 1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
- 2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Законом, определяется уставом общества.
- 3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
- 4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
- 5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 56 настоящего Закона.
- 6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа общества (правления, дирекции), а также занимать иные руководящие должности по управлению текущей деятельностью общества.
- Статья 87. Аудитор общества
- 1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики на основании заключаемого с ним договора.
- 2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
- 3. Аудиторская проверка осуществляется по:
- Статья 88. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества
- 1. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- 2. Основные положения актов проверок и решений государственных органов, осуществляющих контроль за деятельностью общества, должны быть доведены до сведения общего собрания акционеров.
- Глава 13. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе
- Статья 89. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества
- 1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Законом и иными законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики.
- 2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Законом, иными законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики, уставом общества.
- 3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.
- 4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
- Статья 90. Хранение документов общества
- Статья 91. Предоставление обществом информации
- Статья 92. Предоставление обществом информации акционерам
- 1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 90 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 10 процентов голосующих акций общества.
- 2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
- Статья 93. Обязательное раскрытие обществом информации
- 1. Открытое общество обязано раскрывать:
- 2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены уполномоченным Правительством Приднестровской Молдавской Республики исполнительным органом государственной власти, в ведении которого находятся вопросы регулирования рынка ценных бумаг.
- Статья 94. Информация об аффилированных лицах общества
- 1. Аффилированными лицами общества признаются физические и юридические лица:
- 2. Контроль над обществом либо иным юридическим лицом осуществляется в силу имущественного участия контролирующего лица в капитале общества либо иного юридического лица или договора о доверительном управлении, либо иного договора, заключенного между контролирующим лицом и обществом либо иным юридическим лицом.
- 3. На аффилированных лиц общества распространяются требования настоящего Закона, антимонопольного законодательства и законодательства Приднестровской Молдавской Республики о ценных бумагах.
- 4. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 (десяти) дней с даты приобретения акций.
- 5. В случае если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
- 6. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Приднестровской Молдавской Республики.
- Глава 14. Заключительные положения
- Статья 95. Вступление в силу настоящего Закона
- 1. Настоящий Закон вступает в силу по истечении 1 (одного) месяца со дня официального опубликования.
- 2. С момента вступления в силу настоящего Закона правовые акты Приднестровской Молдавской Республики, действующие на территории Приднестровской Молдавской Республики, до приведения их в соответствие с настоящим Законом применяются в части, не противоречащей настоящему Закону.
- 3. Учредительные документы обществ, не соответствующие нормам настоящего Закона, с момента введения в действие настоящего Закона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.
- 4. Уставы обществ, зарегистрированных до вступления в силу настоящего Закона, подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1 (одного) года с момента вступления в силу настоящего Закона.
- 5. Общества, которые не привели свои уставы в соответствие с настоящим Законом либо не преобразовались в общества с ограниченной ответственностью, производственные кооперативы в срок, установленный настоящей статьёй, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию акционера, органа, осуществляющего регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено законом.
- Статья 96. О признании утратившими силу законодательных актов Приднестровской Молдавской Республики связи с вступлением в силу настоящего Закона
Реквизиты документа
Полное наименование
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Издатель
Президент Приднестровской Молдавской Республики
Вид акта
Закон
№ документа
№ 384-З-III
Редакция
Текущая редакция на 24.12.2013
Дата документа
10.01.2004
Источник оф. опубликования
САЗ 04-2
Скачать
Доступно по тарифу
К карточке документа
Карточка документа
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Тип:
Закон
Номер:
№ 384-З-III
Статус:
Опубликован
Редакция:
Текущая редакция на 24.12.2013
Организация:
Президент ПМР
Дата:
10.01.2004